广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
演员：马特·达蒙 克里斯托弗·瓦尔兹 周洪 克里斯汀·韦格 罗夫·拉斯加德 英洁德·埃格伯格 乌多·基尔 索伦·比尔马克 杰妮·霍蒂谢尔 杰森·苏戴奇斯 玛莉贝丝·梦露 菲尔·里夫斯 布里盖特·伦迪·佩恩 詹姆斯·范德比克 艾丽森·J·帕尔默 蒂姆·德里斯科尔 凯文·孔克尔 派崔克·盖勒 安娜·玛丽·考克斯 罗兰·马丁 尼尔·帕特里克·哈里斯 劳拉·邓恩 南希·纳什 玛格·马丁戴尔 凯瑞·肯妮 唐·雷克 玛丽·凯·普莱斯
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